上交所设立并购重组委员会 新增暂缓审议环节

为优化科创板并购重组审核机制，并与新《证券法》和相关制度的调整保持一致，4月30日，上交所官网发布公告，拟对《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(下称“审核规则”)进行修订。

《审核规则》修改的内容主要包括：增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委员会审议流程，同时将重组交易项目由现有的上市委审议，调整为并购重组委员会审议，同步修改涉及的全部相关条文。

为此，上交所还同日发布公告，拟对《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》(下称“管理办法”)进行修订，修改内容为：并购重组委员会从上市委委员中遴选委员担任并购重组委委员，并对科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请进行审议。

除了新增并购重组委员会外，审核时间的调整也是《审核规则》重要修改方向之一。

上交所2019年11月29日发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》中规定，科创公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定;申请重组上市的，本所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。

科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复本所审核问询的时间，以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实上市委员会意见等情形，不计算在前款规定的时限内。

与之相比，《审核规则》修改了审核时间，完善相关计算规则。上交所称，第一，落实新《证券法》第22条关于审核时限的要求，将重组交易审核时限明确为自受理申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。

第二，根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，发行股份购买资产申请的交易所审核时间修改为60天。

第三，结合审核实践、上交所IPO审核规则，进一步完善审核时限扣除情形，新增暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形。

此次《审核规则》修改内容还包括：落实新《证券法》关于证券服务机构及其从业人员资格管理相关精神，删除关于证券服务机构相关资质的要求，将“证券服务机构从业人员限制资格”相关表述调整为“认定为不适当人员”。

此外，为与《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》的修订内容保持衔接，新增暂缓审议环节，并就并购重组委员会审议科创公司重组交易项目的暂缓审议情形、时间及次数予以明确。

同时增加对外公示内容。根据目前上市委实际运行情况，增加重组交易审核对外公示内容：参会委员名单、现场问询问题。

上交所表示，此次《审核规则》修改的主要原因在于两个方面：第一，随着2020年新《证券法》发布实施和相关上位制度的调整，《审核规则》部分内容需要相应调整;第二，设立科创板上市公司并购重组委员会，对科创公司发行股份购买资产审核和重组上市申请进行审议，并配套修改相关规则。

《科创板日报》记者注意到，科创板上市公司华兴源创是科创板第一单通过审核的并购重组项目的公司。

根据方案，华兴源创拟作价10.4亿元收购苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金。

从时间线上看，2019年11月29日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》。随后华兴源创于12月6日宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式收购欧立通100%股权。公司在2020年3月27日上交所受理，到2020年5月25日通过，整个流程仅用了60天。

截至目前，除华兴源创外，上交所尚未受理其它公司的并购重组方案。

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