格力电器控股后，刘姝威等被提名为盾安环境独董人选深交所：合规吗？

发布时间：2022-06-08 08:31:08

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来源:每日经济新闻

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每经记者：叶晓丹每经编辑：张海妮

图片来源：每经记者朱万平摄（资料图）

格力电器（SZ000651，股价31.92元，市值1888亿元)以21.90亿元吃下浙江上市公司盾安环境（SZ002011，股价10.07元，市值92.4亿元)29.48%股权，拿下后者控股股东的位置。

现在，控股股东的独董被提名为盾安环境的独董人选，一旦股东大会通过，刘姝威、王晓华、邢子文将在两边任职独董。

不过，还未等股东大会审议，深交所的关注函先来了，深交所关注的一个点是：这样的独董提名是否合规？

格力电器独董兼任盾安环境独董，合规么？

2022年6月2日，盾安环境召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》。董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。而三位提名独董人选同时担任盾安环境控股股东格力电器的独董一职。

6月7日晚间，深交所向盾安环境下发关注函，要求上市公司说明独董人选的提名是否符合“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”，是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。

自2021年，随着新证券法实施，康美药业案独董被判承担巨额连带赔偿责任，A股独立董事法律意识和履职责任得到进一步强化。《独董规则》第5条要求独董“对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”，并依法依规依章认真履行职责，“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。

格力电器独董被提名兼任盾安环境独董，如提名获通过，也需维护公司整体利益，守护中小股东合法权益，身兼数职的三名独董，重任在肩。

激增的关联交易，合理么？

2021年，盾安环境与格力电器及其下属公司发生关联交易的金额为17.49亿元，而此前公司披露《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元（1~5月已发生6.36亿元），较2021年度实际发生额增长77.24%。

深交所要求盾安环境说明预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性，1~5月已发生交易的审议及披露情况，相关定价的公允性及依据等。

作为产业链上下游，格力电器入主盾安环境之后，对其客户结构是否发生改变，也引发了投资者的关注。

4月19日，有投资者提问“格力收购盾安环境后，是否会对原来的另外一大客户的订单产生影响？”盾安环境方面回应称：“公司股份收购完成后，盾安环境将保持独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各方面保持独立。公司也将继续为广大客户提供优质的产品与服务。“

有趣的是，作为盾安环境的竞争对手，另一家上市公司三花智控（SZ002050，股价18.40元，市值660.76亿元)此前也曾发声。

2021年，三花智控曾在投资者互动平台上表示，格力对盾安的收购，可能会导致公司格力订单减少，但格力以外的其他客户订单将大幅流入公司，后者远大于前者。

2022年4月15日，公司投资者关系活动信息披露，有投资者问及“格力收购盾安会不会影响格力对三花配件的采购订单，公司有何策略应对这部分订单的减少？”三花智控回应称：“格力一直是我们重要的客户，与该客户仍然保持良好的合作。与此同时，公司获得了来自其他主机厂订单大量流入的机会。”